ANAMUR TİCARET VE SANAYİ ODASI
ÇAĞRI MERKEZİ 0324 814 10 50
Mersin
Mersin
Mersin
Mersin

TİCARET SİCİLİ SIK SORULAN SORULAR

28.09.2019 14:27 eklendi


LİMİTED  ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI :

GENEL KURAL ( Türk Ticaret Kanunu m.620)

Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları dahil,tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.

ÖNEMLİ KARARLAR                                                (Türk Ticaret Kanunu m.621)

 

Şirket işletme konusunun değiştirilmesi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile  alınır.

Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

Esas sermayenin artırılması

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile  alınır.

Şirket merkezinin değiştirilmesi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

BİRLEŞME TTK 151-BÖLÜNME

Sermayenin en az dörte üçünü temsil eden paylara sahip olmak şartıyla tüm ortakalrın dörtte üçünün oyuyla. TTK 151

Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.  Bu halde, Türk Ticaret Kanunu  m.619/f.3 gereğince,  ilgili ortak oy kullanamaz.

 

Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.

Şirketin feshi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.

Kanunda belli kararların alınabilmesi için  ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümlerine ilişkin kararlar (Türk Ticaret Kanunu  m.621/f.2)

Ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla alınabilir.

Sermayenin azaltılması (Türk Ticaret Kanunu m.592, m.473/3, m.421/3)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy vermesi gerekir.

ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ –(GENEL KURAL- Türk Ticaret Kanunu m.589)

Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde esas sermayenin 2/3 sini temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir. (Türk Ticaret Kanunu m.621 hükmü saklıdır.)

Ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören sözleşme değişikliği veya bu tür mevcut yükümlülükleri artıran değişikliklere ilişkin genel kurul kararları ( Türk Ticaret Kanunu m.607)

İlgili tüm ortakların onayı ile alınabilir.

Önemli uyarı: Limited şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğü girmesinden itibaren oniki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de, toplantıda bulunanaların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.

-BİRLEŞME VE BÖLÜNME İÇİN 152

TÜR DEĞİŞİKLİĞİ  İÇİN 189 .MADDEYE  BAKILMASI LAZIM.

ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

 

 

Toplantı Nisabı

Karar Nisabı

 

1.Toplantı

2.Toplantı

 

Genel Kurul ( Türk Ticaret Kanunu m.418)

1/4

Nisap aranmaz

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

Esas sözleşme değişiklikleri (Genel – Türk Ticaret Kanunu m.421/1)

1/2

1/3

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

Tasfiye halinde genel kurul ( Türk Ticaret Kanunu m.546/3)

1/4

Nisap aranmaz

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

 

Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde;

Sermayesinin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri (Türk Ticaret  Kanunu m.421/5)

1/4

Nisap aranmaz

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar ( Türk Ticaret Kanunum.421/5)

1/4

Nisap aranmaz

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

Anonim Şirketlerde Diğer Genel Kurul Kararları

Toplantı Nisabı

Karar Nisabı

Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar ( Türk Ticaret Kanunu m.421/f.2)

Oybirliği

Oybirliği

Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar ( Türk Ticaret Kanunu m.421/f.2)

Oybirliği

Oybirliği

Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi (Türk Ticaret Kanunu m.421/f.3)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

İmtiyazlı pay oluşturulması (Türk Ticaret Kanunu m.421/f.3)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması (Türk Ticaret Kanunu m.421/f.3)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Sermayenin azaltılması (Türk Ticaret Kanunu m.473/f.3)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Fesih ve tasfiye genel kurulu (Türk Ticaret Kanunu m.529/f.1/d)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu  oylarıyla

             Toplantı Nisabı           

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Karar Nisabı

Tasfiyeden dönülmesi (Türk Ticaret Kanunu m.548/f.1)

Sermayenin en az %60’ı

Sermayenin en az %60’ının oyu

Yönetim Kurulu Kararları (Türk Ticaret Kanunu m.390/f.1)

Üye tam sayısının çoğunluğu

Toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu

Birleşme Kararı  (Türk Ticaret Kanunu m.151/f.1/a)

Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir.

Genel Kurulda mevcut oyların ¾’ü

Bölünme Sözleşmesi veya bölünme planının onanması ile ilgili genel kurul (Türk Ticaret Kanunu m.173/f.2)

Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir.

Genel Kurulda mevcut oyların ¾’ü

Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı (Türk Ticaret Kanunu m.173/f.3)

Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir.

Devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az %90’nı

Tür değiştirme kararı (Türk Ticaret Kanunu m.189/f.1/a)-Genel kural

Esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3’nü karşılaması şartıyla (Anonim şirketin limited şirkete dönüştürülmesi halinde, ek ödeme veya kişisel edim doğacaksa, kararlar tüm ortakların katılımı ile alınır)

Genel Kurulda mevcut oyların 2/3’ü (Anonim şirketin limited şirkete dönüştürülmesi halinde, ek ödeme veya kişisel edim doğacaksa, kararlar tüm ortakların katılımı ile alınır)

                      

Anonim şirketin kooperatife dönüşmesine ilişkin karar (Türk Ticaret Kanunu m.189/f.1/b)

Tüm ortakların onayı

    Tüm ortakların onayı                               

 

Toplantı Nisabı

Karar Nisabı

Önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satış kararı

Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin  katılımı

Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin ya da temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Özel Kanun hükümleri saklı kalmak kaydıyla, esas sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin ihracı veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin genel kurul kararları 

Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımı

Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı Kararları

İmtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az %60’ına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımı

Toplantıda temsil edilen payların çoğunluğunun olumlu oyu

 

Önemli uyarı: Anonim  şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğü girmesinden itibaren oniki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de, toplantıda bulunanaların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.

1.Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hallar hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.

2.Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde.

3.Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.

4.Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.

5.Esas sözleşmede ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde

6.Kanunun 421. maddesinin 5. fırkasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla.


14.01.2016 tarihinde yayınlandı

1

Bankalar

2

Finansal kiralama  şirketleri

3

Faktoring şirketleri

4

Tüketici finansmanı ve kart  hizmetleri şirketleri

5

Varlık yönetim  şirketleri

6

Sigorta şirketleri

7

Holdingler

8

Döviz büfesi işleten şirketler

9

Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler

10

Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri

11

Ürün ihtisas borsası şirketleri

12

Bağımsız Denetim şirketleri

13

Gözetim şirketleri

14

Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri

15

 SPK mevzuatına tabi şirketler

16

Serbest bölgesi kurucusu ve işleticisi şirketler

 


14.01.2016 tarihinde yayınlandı

Yabancı Uyruklu kişiler tek ortaklı / pay sahipli Anonim ve Limited Şirket kuruluşu yapabilir.


14.01.2016 tarihinde yayınlandı

Limited şirket genel kurulunda vekaleten imza var ise bu vekaletnamede Vekile; Açıkça “Şirket ünvanı, Toplantı tarihi ve gündemi belirtilmek suretiyle münhasıran o toplantı için” yetki verilmesi gerekmektedir.


14.01.2016 tarihinde yayınlandı

Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur ;

Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde,;
- Sermayenin arttırılması veya azaltılması,
- Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması,
- Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması
- Faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği
- Birleşme,
- Bölünme
- Tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.
(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.
(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.
(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.


14.01.2016 tarihinde yayınlandı

Şirket TTK 367. Maddesine göre hazırlamış olduğu iç yönergenin tescilinden sonra sınırlı yetkiye sahip ticari vekil, ticari temsilci atayabilmektedir.


14.01.2016 tarihinde yayınlandı

Şirket, şube ve şahıs kayıtları için e-imzaya ihtiyaç yoktur. http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ Adresinden üye olarak başvuru yapılabilmektedir. (üyelik ücretsizdir.)

Ancak; Kurulu bulunan bir kayıt üzerinde değişiklik yapılmak istenildiğinde firmaya ait e-imza olması gerekmektedir. E-imza’sı olmayan üyelerimiz için 70.- TL (2016 yılı tarifesine göre) hizmet ücreti karşılığı Müdürlüğümüz tarafından başvuru yapılabilmektedir.  


14.01.2016 tarihinde yayınlandı

MERSİS sistemi üzerinde aynı anda hem hisse devri hem de sermaye artırımı işlemi başvurusu yapılamamaktadır. Bunun dışında ki ana sözleşme tadilleri aynı kararda yapılabilmektedir.


14.01.2016 tarihinde yayınlandı

Yeni kurulan veya Unvan değişikliği yapan firmalarda Unvanın uygunluğu ve diğer ön kontrol işlemleri MERSİS başvurusu sonrasında evrakların Ticaret siciline kontrolü için bırakıldığında kontrol edilerek söylenmektedir. Kontrol işlemleri için 300.-TL (2016 yılı tarifesine göre;) ücret alınmaktadır.


14.01.2016 tarihinde yayınlandı

Web sitemizdeki “Ticaret Sicili Tescil Evrakları” listesi, “Örnek Karar ve Formlar” günceldir. Belirtilenlerin dışında herhangi bir evraka ihtiyaç yoktur.


14.01.2016 tarihinde yayınlandı

Evraktaki eksiklik / hata / ücret bilgileri Tescil evrakları Müdürlüğümüze ibraz edildikten sonra yapılan kontrolde tespit edilir. Takip fişi ile belirtilen günde eksiklerinizi ve ödeme ayrıntılarınızı öğrenebilirsiniz.

Evrak kontrol randevu cetvelimiz;

Başvuru Günü

Kontrol Takip Günü

PAZARTESİ

PERŞEMBE

SALI

CUMA

ÇARŞAMBA

PAZARTESİ

PERŞEMBE

SALI

CUMA

ÇARŞAMBA


14.01.2016 tarihinde yayınlandı

Gerçek kişilere ait ticari işletmelerde

1)İşletme sahibi veya sözleşme ile kendisine yetki verilmiş temsilcisi,
2)Küçük veya kısıtlılara ait ticari işletmeyi bunların adına işleten yasal temsilcisi,
Ticaret şirketleri dışındaki tüzel kişilere ait olan ticari işletmelerde; işletme sahibi tüzel kişiyi temsile yetkili kişiler veya bunların temsilcileri,

Kollektif ve komandit şirketlerde

1)Şirketin kuruluşunda, kurucuların tamamı,
2)Şirket sözleşmesindeki değişikliklerde, şirketi temsile yetkili kişiler,
3)Şirketin sona ermesinde, ortakların tamamı,
4)İflas sebebiyle şirketin infisahı halinde, iflas memuru,
5)Şirketin feshi bir ortağın ölümünden ileri gelmişse, ölen ortağın mirasçılarıyla birlikte diğer tüm ortaklar; mirasçıların katılması mümkün bulunmayan veya güç olan hallerde, sağ kalan ortaklar,
6)Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılmasında, diğer ortaklar,
7)Tasfiye memurunun atanmasında veya görevden alınmasında, ortakların tamamı,
8)Tasfiyenin sona ermesinde, tasfiye memurları,

Anonim şirketlerde

1)Şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsil ve ilzama görevlendirilen üye ya da üyeleri,
2)Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
3)İç yönergenin tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
4)Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
5)Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
6)Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
7)Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
8)Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları.

Limited Şirketlerde

1)Şirket kuruluşunda müdürlerin tamamı,
2)Temsile yetkili olanların tescilinde, müdürlerin her biri,
3)Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, müdürler,
4)Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde müdürler,
5)Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, müdürler,
6)Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, müdür, birden fazla müdür bulunması halinde ise en az iki müdür,
7)Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, müdürler,
8)Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları,
9)Sermaye paylarının geçişinde, müdürler,
10)Sermaye paylarının geçişine genel kurulca onay verilmiş olmasına rağmen genel kurul tarihinden itibaren, üç ay içinde genel kurulun karar vermemesi üzerine devrin kabul edilmiş sayılması halinde bu tarihten itibaren müdürler tarafından otuz gün içinde başvurunun yapılmaması halinde, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için, ayrılan ortak.
(3)Başvuruyu mirasçıların yapması gereken hallerde, onların adına vasiyeti tenfiz memuru veya tasfiye memurları da başvuruda bulunabilir.

(4)Bir olgunun tescilini istemeye birden çok kimse zorunlu ve yetkili olduğu takdirde, Kanunda ve bu Yönetmelikte aksine hüküm bulunmadıkça, bunlardan birinin talebi üzerine yapılan tescil tümü tarafından istenmiş sayılır.


14.01.2016 tarihinde yayınlandı

Başvuruya ait tescil evrakları Müdürlüğümüze teslim edilip, tescil masrafları ödendiğinde başvuruya onay verilmektedir. Bu aşamadan önce herhangi bir ön kontrol işlemi yapılmamaktadır.


14.01.2016 tarihinde yayınlandı