28/09/2019 14:27 eklendi
Önemli uyarı: Limited şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğü girmesinden itibaren oniki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de, toplantıda bulunanaların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.
-BİRLEŞME VE BÖLÜNME İÇİN 152
TÜR DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN 189 .MADDEYE BAKILMASI LAZIM.
Önemli uyarı: Anonim şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğü girmesinden itibaren oniki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de, toplantıda bulunanaların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.
1.Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hallar hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.
2.Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde.
3.Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.
4.Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.
5.Esas sözleşmede ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde
6.Kanunun 421. maddesinin 5. fırkasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla.
Yabancı Uyruklu kişiler tek ortaklı / pay sahipli Anonim ve Limited Şirket kuruluşu yapabilir.
Limited şirket genel kurulunda vekaleten imza var ise bu vekaletnamede Vekile; Açıkça “Şirket ünvanı, Toplantı tarihi ve gündemi belirtilmek suretiyle münhasıran o toplantı için” yetki verilmesi gerekmektedir.
Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur ;
Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde,;
- Sermayenin arttırılması veya azaltılması,
- Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması,
- Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması
- Faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği
- Birleşme,
- Bölünme
- Tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.
(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.
(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.
(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.
Şirket TTK 367. Maddesine göre hazırlamış olduğu iç yönergenin tescilinden sonra sınırlı yetkiye sahip ticari vekil, ticari temsilci atayabilmektedir.
Şirket, şube ve şahıs kayıtları için e-imzaya ihtiyaç yoktur. http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ Adresinden üye olarak başvuru yapılabilmektedir. (üyelik ücretsizdir.)
Ancak; Kurulu bulunan bir kayıt üzerinde değişiklik yapılmak istenildiğinde firmaya ait e-imza olması gerekmektedir. E-imza’sı olmayan üyelerimiz için 70.- TL (2016 yılı tarifesine göre) hizmet ücreti karşılığı Müdürlüğümüz tarafından başvuru yapılabilmektedir.
MERSİS sistemi üzerinde aynı anda hem hisse devri hem de sermaye artırımı işlemi başvurusu yapılamamaktadır. Bunun dışında ki ana sözleşme tadilleri aynı kararda yapılabilmektedir.
Yeni kurulan veya Unvan değişikliği yapan firmalarda Unvanın uygunluğu ve diğer ön kontrol işlemleri MERSİS başvurusu sonrasında evrakların Ticaret siciline kontrolü için bırakıldığında kontrol edilerek söylenmektedir. Kontrol işlemleri için 300.-TL (2016 yılı tarifesine göre;) ücret alınmaktadır.
Web sitemizdeki “Ticaret Sicili Tescil Evrakları” listesi, “Örnek Karar ve Formlar” günceldir. Belirtilenlerin dışında herhangi bir evraka ihtiyaç yoktur.
Evraktaki eksiklik / hata / ücret bilgileri Tescil evrakları Müdürlüğümüze ibraz edildikten sonra yapılan kontrolde tespit edilir. Takip fişi ile belirtilen günde eksiklerinizi ve ödeme ayrıntılarınızı öğrenebilirsiniz.
Evrak kontrol randevu cetvelimiz;
Gerçek kişilere ait ticari işletmelerde
1)İşletme sahibi veya sözleşme ile kendisine yetki verilmiş temsilcisi,
2)Küçük veya kısıtlılara ait ticari işletmeyi bunların adına işleten yasal temsilcisi,
Ticaret şirketleri dışındaki tüzel kişilere ait olan ticari işletmelerde; işletme sahibi tüzel kişiyi temsile yetkili kişiler veya bunların temsilcileri,
Kollektif ve komandit şirketlerde
1)Şirketin kuruluşunda, kurucuların tamamı,
2)Şirket sözleşmesindeki değişikliklerde, şirketi temsile yetkili kişiler,
3)Şirketin sona ermesinde, ortakların tamamı,
4)İflas sebebiyle şirketin infisahı halinde, iflas memuru,
5)Şirketin feshi bir ortağın ölümünden ileri gelmişse, ölen ortağın mirasçılarıyla birlikte diğer tüm ortaklar; mirasçıların katılması mümkün bulunmayan veya güç olan hallerde, sağ kalan ortaklar,
6)Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılmasında, diğer ortaklar,
7)Tasfiye memurunun atanmasında veya görevden alınmasında, ortakların tamamı,
8)Tasfiyenin sona ermesinde, tasfiye memurları,
Anonim şirketlerde
1)Şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsil ve ilzama görevlendirilen üye ya da üyeleri,
2)Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
3)İç yönergenin tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
4)Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
5)Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
6)Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
7)Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
8)Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları.
Limited Şirketlerde
1)Şirket kuruluşunda müdürlerin tamamı,
2)Temsile yetkili olanların tescilinde, müdürlerin her biri,
3)Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, müdürler,
4)Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde müdürler,
5)Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, müdürler,
6)Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, müdür, birden fazla müdür bulunması halinde ise en az iki müdür,
7)Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, müdürler,
8)Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları,
9)Sermaye paylarının geçişinde, müdürler,
10)Sermaye paylarının geçişine genel kurulca onay verilmiş olmasına rağmen genel kurul tarihinden itibaren, üç ay içinde genel kurulun karar vermemesi üzerine devrin kabul edilmiş sayılması halinde bu tarihten itibaren müdürler tarafından otuz gün içinde başvurunun yapılmaması halinde, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için, ayrılan ortak.
(3)Başvuruyu mirasçıların yapması gereken hallerde, onların adına vasiyeti tenfiz memuru veya tasfiye memurları da başvuruda bulunabilir.
(4)Bir olgunun tescilini istemeye birden çok kimse zorunlu ve yetkili olduğu takdirde, Kanunda ve bu Yönetmelikte aksine hüküm bulunmadıkça, bunlardan birinin talebi üzerine yapılan tescil tümü tarafından istenmiş sayılır.
Başvuruya ait tescil evrakları Müdürlüğümüze teslim edilip, tescil masrafları ödendiğinde başvuruya onay verilmektedir. Bu aşamadan önce herhangi bir ön kontrol işlemi yapılmamaktadır.